במקרים מסוימים חברות במשק מחליטות על מיזוג מסיבות כאלו ואחרות. אילו יתרונות קיימים למיזוג חברות ומהם התנאים הנדרשים לאותו מיזוג? רואה החשבון והמשפטן נועם פז, לשעבר בכיר במחלקה המקצועית של רשות המסים, מחלקת מיזוגים ופיצולים, עושה סדר.
מיזוג בין חברות
במסגרת מיזוג בין חברות, חברה אחת מעבירה את הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת, שתיקרא החברה הקולטת. "מדובר בסוג של חתונה", מסביר פז בנושא. "מיזוגים נעשים מהרבה מאוד סיבות. כשמדובר על חברות זרות לחלוטין, המטרה בדרך כלל היא לייצר יתרונות מבחינת גודל, לחבר בין משאבים, ידע, פטנטים, לקוחות משותפים ועוד. כך אתה מייצר גוף אחד שהוא גדול מסך חלקיו. בנוסף, ישנו מיזוג שנעשה בין חברות הקשורות אחת לשנייה, שנעשה במקרים רבים מתוך שיקולים של חיסכון בעלויות".
האם מיזוג חברות מייצר גם חבות במס?
"מבחינת מס הכנסה, שתי החברות נפרדות ונרשמות באופן נפרד", מציין פז. "לכן, במיזוג כזה, שבמסגרתו מעבירים נכסים והתחייבויות, מייצרים מכירה על הנייר, שלאו דווקא יש בצידה מימוש כלכלי אמיתי, אלא רק מעבירים נכסים מחברה לחברה. למרות זאת, מדובר באירוע מס לכל דבר ועניין, ובמקרים רבים אף מדובר במגה אירוע".
איך ניתן לקבל פטור מאותם מיסים?
בתוך האוקיינוס הזה של פקודת מס הכנסה יש אי של יציבות - החלק של המיזוגים והפיצולים, שנועד לטפל בדיוק בעניין הזה כדי לאפשר לבצע את המהלך מבלי להיפגש עם פקיד השומה. על כך מרחיב פז: "הרעיון הוא שמס הכנסה מכיר בעובדה שמיזוגים טובים לכולנו - למשק, להתפתחות החברות ועוד. לכן, הוא מעוניין לסייע למהלך הזה ובמקרים מסוימים הוא מעניק פטור ממס".
מהם התנאים הקבועים בחוק לקבלת אותו פטור?
למיזוג יש תנאים רבים, אבל ישנם שני תנאים בסיסיים. "התנאי הראשון הוא שמס הכנסה צריך להשתכנע שהמיזוג נעשה לצורך תכלית עסקית וכלכלית", מציין פז. "כלומר שהמיזוג לא מסתיר פעולה מלאכותית. בראש ובראשונה, אנחנו רוצים להראות שהמיזוג נעשה לתכלית עסקית וכלכלית, שיש במיזוג הזה צורך כלכלי אמיתי וממשי, וזהו תנאי הסף. בנוסף צריך להוכיח שאין הימנעות ממס בבלתי נאותה ולאחר מכן ישנם תנאים עתידיים, כי החוק רוצה לוודא שבאמת עשית מהלך כלכלי כמו הגבלות על מכירה של מניות מיד לאחר המיזוג או מכירת נכסים".
למי פונים כדי לקבל את הפטור?
באופן רשמי, אין חובה לפנות לרשות המיסים וניתן לעשות זאת, לכאורה, גם במסלול הירוק. על כך אומר פז: "כמי שהיה ברשות המיסים הרבה מאוד שנים, אין שום מיזוג שייעשה ללא פנייה לרשות המיסים".
מהי התקופה הנדרשת?
תקופת המיזוג רשות המיסים רוצה שיתקיימו כל מיני תנאים כדי לוודא שאין שום מהלך שאינו תקין. ניתן לממש חלק מהמניות, אבל לא את כל המניות. המטרה היא לראות שהמיזוג לא נוצר כדי להפיק רווח בטווח המיידי".
כיצד מקל התיקון לחוק התקופה הנדרשת על חברות לבצע פעולות?
"בשנת 2017 רשות המיסים עשתה תיקון גדול, אחרי הניסיון שצברה. במהלך תקופה של שנתיים, ניתן היה למכור רק 10 אחוז מהמניות בחברה הממוזגת. כיום אפשר למכור כמעט 75 אחוז במהלך התקופה הנדרשת. בנוסף, ניתן להכניס משקיע, לבצע הנפקה בבורסה ולדלל את בעלי המניות הקיימים".
מה היתרונות במיזוג או פיצול מבחינת המיסוי?
"ראשית, אנחנו מקבלים פטור על כל אירועי המס במיזוג. אין שום אפשרות לפי פקודת מס הכנסה לקזז הפסדים בין חברות קשורות. למשל, חברה אחת עם הפסדים וחברה אחת עם הפסדים, אין שום אירוע שבמסגרתו אפשר להעביר הפסדים מחברה אחרת לחברה שנייה. מיזוג כן מאפשר את זה וזה יתרון גדול ששמור אך ורק למיזוג".
ליצירת קשר ולפרטים נוספים ניתן לפנות כאן או בטלפון 077-2713986
לעמוד המשרד באתר משפטי
המידע המוצג בכתבה אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לו ואינו מהווה המלצה לנקיטת הליכים או הימנעות מהליכים. כל המסתמך על המידע המופיע בכתבה עושה זאת על אחריותו בלבד